Luật sư tư vấn đàm phán sơ bộ trong quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi thu thập, kiểm tra và rà soát những thông tin sơ bộ về doanh nghiệp bị thâu tóm hoặc bên bán, nếu bên bán và bên mua khẳng định cần tiếp tục thực hiện, thì hai bên cần phải tiến hành thỏa thuận sơ bộ để tạo điều kiện cho việc thực hiện các bước tiếp theo thông qua một thỏa thuận ghi nhớ (hay còn gọi là biên bản ghi nhớ – Memorandum of Understanding – MOU). Giai đoạn đàm phán sơ bộ nhằm giúp các bên hiểu rõ nhau. Ngoài ra, các bên còn có thể thỏa thuận, ký kết thêm các văn bản khác trong bước này như thỏa thuận bảo mật.

Tùy theo việc đại diện cho bên bán hay bên mua, đội ngũ Luật sư của Công ty Luật TNHH Giải Pháp Việt sẽ tiến hành các công việc chuẩn bị và giúp Quý khách hàng thực hiện đàm phán sơ bộ như sau:

Đối với bên bán hoặc Doanh nghiệp bị thâu tóm

– Mục tiêu phổ biến và chủ yếu của bên bán trong một giao dịch M&A là: Nhận được tiền thanh toán nhanh nhất có thể (được nhận tiền góp vốn từ bên mua hoặc danh nghiệp thâu tóm);

– Hạn chế hoặc loại bỏ nguy cơ gánh chịu những nghĩa vụ đối với phần vốn đang sở hữu; Không thực hiện bất kỳ một nghĩa vụ nào khác ngoài nghĩa vụ đã đề cập tại hợp đồng mua bán;

– Bảo đảm bên mua thực hiện đúng quy trình, các bước đã thỏa thuận để giao dịch được thực hiện đúng, bảo đảm quyền lọi của bên bán;

– Hoặc mong muốn bên mua sớm quản lý điều hành doanh nghiệp bị thâu tóm để có thể thúc đẩy phát triển kinh doanh.

Do đó, trong quá trình đàm phán sơ bộ, những vấn đề nêu trên cần được thảo luận cùng với các vấn đề đã được phát hiện trong quá trình tìm hiểu đối tác để xác định xem bên mua có khả năng đáp ứng nhu cầu của bên bán theo giao dịch hay không.

Đối với bên mua hoặc Doanh nghiệp thâu tóm

– Ngược lại với bên bán, bên mua có những mục tiêu riêng khi tiến hành tham gia đàm phán sơ bộ nhằm thực hiện giao dịch suôn sẻ là: Có được quyền sở hữu hợp pháp đối với phần vốn/cổ phần;

– Hạn chế được những rủi ro hoặc nhận được các khoản bồi thường hợp lý khi tham gia vào giao dịch (chủ yếu liên quan đến việc bên bán vi phạm nghĩa vụ về thông tin sai lệch, không chính xác, hoặc phát sinh nhiều chi phí không dự kiến để hoàn tất giao dịch,…);

– Có được những cam kết của bên bán để bảo vệ mình khi trở thành chủ sở hữu phần vốn, tiếp quản hoạt động của doanh nghiệp;

– Bảo đảm bên bán thực hiện đúng quy trình, các bước đã thỏa thuận để giao dịch được thực hiện đúng, bảo đảm quyền lợi của bên mua.

Toàn bộ thông tin liên quan đến quá trình thành lập, hoạt động, tổ chức quản lý của doanh nghiệp bị thâu tóm sẽ được tiết lộ trong quá trình thẩm định pháp lý. Điều này sẽ ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, đặc biệt trong trường hợp giao dịch mua bán không thành công và các thông tin bị rò rỉ.

Do vậy, cần phải yêu cầu bên mua và các tư vấn viên, nhân viên của bên mua có cam kết về bảo mật thông tin và trách nhiệm bồi thường khi vi phạm. Thông thường, các bên sẽ ký kết một thỏa thuận bảo mật với các quy định chặt chẽ trước khi tham gia bước đàm phán và ký Biên bản ghi nhớ (MOU). Trong một số trường hợp khác, điều khoản bảo mật được quy định tại Biên bản ghi nhớ (MOU).

Tin chắc rằng khách hàng được hưởng nhiều lợi ích từ nguồn kiến thức sâu rộng mà đội ngũ luật sư cao cấp của Chúng tôi tập trung vào. Tuỳ vào tình huống cụ thể mà Chúng tôi sẽ đưa ra các giải pháp mang tính thực tiễn cao nhất cho khách hàng. Quý khách hàng chưa rõ, cần hỗ trợ vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Giải Pháp Việt.