Bà Loan hỏi: Chồng hùng vốn thành lập công ty cổ phần có 3 thành viên là ông B và ông C, chồng sở hữu 55% cổ phần công ty, ông B sở hữu 25% cổ phần công ty và ông C sở hữu 20% cổ phần công ty, chồng tôi là chủ tịch của công ty. Hiện tại, ông B qua đời thì số lượng cổ phần trong công ty của ông B được xử lý như thế nào?
Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty cổ phần được quy định như sau:
“Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”
Cổ đông của Công ty cổ phần là ai?
Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa cổ đông của Công ty cổ phần như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.”
Cổ phần của Công ty cổ phần có được chuyển nhượng trong trường hợp cổ đông chết không?
Các trường hợp chuyển nhượng cổ phần của Công ty cổ phần được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:
“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.”
Theo đó, trường hợp cổ đông là cá nhân của Công ty phần chết thì:
- Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
- Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Cổ đông của Công ty cổ phần qua đời mà không để lại di chúc thì Công ty phải giải quyết cổ phần của người đó như thế nào?
Hướng giải quyết đối với cổ phần của cổ đông đã chết của Công ty cổ phần là gì?
Trường hợp bạn đưa ra là cổ đông là cá nhân chết và không để lại di chúc, do đó việc thừa kế cổ phần của cổ đông này sẽ được giải quyết theo quy định của Bộ luật Dân sự và Điều lệ Công ty (nếu có quy định).
Theo quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, người thừa kế theo pháp luật của cổ đông đã chết bao gồm:
“Điều 651. Người thừa kế theo pháp luật
1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:
a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;
b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;
c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
2. Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau.
3. Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước đó đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.”
Như vậy, trong trường hợp có những người thừa kế của cổ đông sáng lập đã mất đủ điều kiện để nhận thừa kế, những người đó phải thông báo về việc hưởng thừa kế cho Công ty và trở thành cổ đông sáng lập của Công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp những người thừa kế không muốn nhận thừa kế của cổ đông sáng lập đã mất, Công ty cần lưu ý quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Theo đó, nếu đến thời điểm hiện tại đã là sau 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác hoặc người không phải là cổ đông sáng lập mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
