Điều kiện để lên sàn chứng khoán đối với cổ phiếu IPO tại Việt Nam
- Tìm hiểu về thị trường IPO Việt Nam hiện nay
Kế hoạch thực hiện IPO đối với doanh nghiệp có ý nghĩa vô cùng quan trọng, nhất là những doanh nghiệp vừa và nhỏ đang có nhu cầu sử dụng vốn đầu tư dài hạn, nhằm giảm áp lực tài chính so với việc phát hành trái phiếu.
Tại Việt Nam, nhiều doanh nghiệp lựa chọn IPO không chỉ để huy động vốn lớn mà còn khẳng định vị thế, quảng bá thương hiệu một cách nhanh chóng, hiệu quả. Nước ta là quốc gia có nền kinh tế đang phát triển nên xu hướng các doanh nghiệp sau khi đi vào hoạt động một thời gian sẽ lựa chọn tiến hành IPO.
Để nâng cao chất lượng các thương vụ IPO, đảm bảo tính lành mạnh của thị trường chứng khoán cũng như bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, nước ta đã đưa ra những văn bản quy định đối với lĩnh vực này: Luật chứng khoán năm 2019 và Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, kèm theo đó là hàng loạt văn bản liên quan đến quản lý công ty cổ phần.
Doanh nghiệp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì phải thoả các điều kiện sau:
Theo quy định tại điều 15 Luật chứng khoán 2019
“1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phậm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích
g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Điều kiện chào bán thêm ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:
a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
e) Đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều này;
g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hơợ phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng:
h) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
4. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển dổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều này.
Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;
b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;
c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;
d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.
6. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên dđôanh nghiệp nhà nước nằm giữ 100% vốn điều đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần; chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá; chào chứng khoán ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng; chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp chào bán, phát hành khác"
Văn bản ban hành mục đích siết chặt, tăng cường quản lý các điều kiện lên sàn chứng khoán của công ty nói chung, các loại hình doanh nghiệp khác nói riêng. Nó trở thành tấm màng lọc loại bớt các doanh nghiệp chưa đủ điều kiện tham gia vào thị trường chứng khoán tập trung, hạn chế tình trạng IPO ồ ạt kém chất lượng như trước đây.
Điều này giúp nâng cao chất lượng số cổ phiếu được đưa vào thị trường, giảm rủi ro cho người tham gia. Việc siết chặt các điều kiện IPO đã góp phần cải thiện, phát triển hơn thị trường chứng khoán Việt Nam, gần chạm được những tiêu chuẩn của thị trường chứng khoán quốc tế.
- Chi tiết các điều kiện để lên sàn chứng khoán tại Việt Nam
Đối với doanh nghiệp, điều kiện để công ty lên sàn chứng khoán sẽ khó khăn hơn thời kỳ trước, nhưng điều đó không làm giảm sự hấp dẫn của sân chơi IPO. Sự kiểm soát chặt chẽ của những điều kiện kích thích doanh nghiệp tập trung vào phát triển, làm ăn chân chính, tầm nhìn lâu dài với triển vọng tốt hơn. Dù thế nào IPO vẫn là mục tiêu và đích đến mà nhiều doanh nghiệp muốn chinh phục.
Quy định của luật chứng khoán: Để tránh việc có quá nhiều công ty phát hành cổ phiếu niêm yết, đảm bảo duy trì tính an toàn của thị trường thì nhà nước đã phối hợp với những cơ quan chuyên môn có thẩm quyền để đưa ra những điều kiện nghiêm ngặt
Theo đó, để tổ chức có thể thực hiện IPO thành công, trước hết cần đảm bảo những điều kiện sau đây:
Vốn điều lệ của tổ chức tại thời điểm đăng ký tiến hành IPO phải từ 30 tỷ đồng trở lên – tính theo giá trị số sách kế toán. Giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng theo cách tính bình quân gia quyền giá cổ phiếu trong đợt chào bán.
Doanh nghiệp có tình hình hoạt động kinh doanh trong hai năm liên tục trước năm đăng ký IPO có lãi, không lỗ lũy kế, đồng thời đảm bảo tỷ lệ ROA tối thiểu 5%.
Doanh nghiệp đưa ra được phương án phát hành và phương án sử dụng vốn huy động được từ đợt chào bán, phương án này phải được thông qua trong đại hội cổ đông.
Có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành được chào bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư, không phải là cổ đông lớn hiện hữu. Đối với những tổ chức có vốn điều lệ trên 1000 tỷ đồng, tỷ lệ giảm còn 10%.
Trước khi thực hiện IPO, cổ đông lớn của công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ tối thiểu 1 năm kể từ ngày kết thúc IPO.
Doanh nghiệp không nằm trong những trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc vi phạm trật tự quản lý xã hội, bị kết án mà chưa xóa án tích. Người đại diện doanh nghiệp không bị xử lý vi phạm trong hai năm kể từ thời điểm đăng ký niêm yết
Doanh nghiệp phải hợp tác với công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký IPO, trừ trường hợp chính công ty chứng khoán là tổ chức phát hành. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần chuyển thành công ty cổ phần trước khi đăng ký IPO.
Doanh nghiệp cam kết và phải tiến hành niêm yết/ đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán từ đầu cho đến khi kết thúc đợt chào bán.
Doanh nghiệp phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành cổ phiếu IPO.
Doanh nghiệp mới trong lĩnh vực xây dựng, cơ sở hạ tầng phải: Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư các công trình nằm trong đề án phát triển kinh tế xã hội của bộ ngành, các tỉnh thành phố trực thuộc trung ương. Dự án đầu tư được phê duyệt bởi các cấp có thẩm quyền.
- Cần có tổ chức đứng ra bảo lãnh phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng.
Phải có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn huy động từ thực hiện IPO.
Lưu ý rằng thông tin về IPO phải được công bố ra công chúng thông qua các phương tiện truyền thông đại chúng, kể cả Internet.
Điều kiện để niêm yết trên sàn chứng khoán với cổ phiếu IPO có gì khác biệt?
Nếu việc phát hành trái phiếu có thể được thực hiện bởi công ty thuộc nhiều loại hình như trách nhiệm hữu hạn, cổ phần,… thì theo luật Doanh nghiệp 2020, chỉ có duy nhất công ty cổ phần có quyền chào bán cổ phiếu IPO. Sau đợt phát hành công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng.
So với việc phát hành những công cụ nợ yêu cầu nhiều hơn về việc đảm bảo đáp ứng những chỉ số an toàn kinh tế, chỉ số ROA, ROE đạt ngưỡng nhất định,… bên IPO không đi sâu vào vấn đề này. Quan trọng là doanh nghiệp phải chứng minh được năng lực tài chính của mình, tầm nhìn chiến lược trong dài hạn và thuyết phục nhà đầu tư tin vào sự tăng giá trị của cổ phiếu trong tương lai.
Vậy sau khi thực hiện IPO xong, nghĩa vụ của doanh nghiệp với nhà đầu tư chấm dứt? Ngược lại, điều kiện để một công ty lên sàn chứng khoán yêu cầu doanh nghiệp niêm yết phải thực hiện hàng loạt các điều kiện cụ thể gồm:
Công bố bán thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo tin liên tiếp ba số trong vòng bảy ngày, kể từ khi giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực.
Doanh nghiệp hoàn tất hồ sơ đăng ký niêm yết trong 30 ngày ngay khi đợt chào bán kết thúc.
Hội đồng quản trị doanh nghiệp niêm yết phải bổ nhiệm tối thiểu một người làm nhiệm vụ của người phụ trách quản trị công ty.
Công bố thông tin định kỳ gồm: Báo cáo tài chính đã kiểm toán, báo cáo tài chính trong sáu tháng đã được soát xét, báo cáo thường niên, báo cáo tình hình quản trị, nghị quyết đại hội cổ đông thường niên, …
Công bố các thông tin bất thường trong những sự kiện: Tài khoản ngân hàng của công ty bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền đối với trường hợp phát hiện gian lận, vi phạm luật liên quan đến tài khoản thanh toán; Tạm dừng hoạt động kinh doanh, thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Ngày thực hiện quyền mua lại cổ phiếu của công ty; Quyết định tổ chức lại doanh nghiệp, giải thế hay sáp nhập; Quyết định thay đổi kế toán, bổ nhiệm người mới nội bộ;…
Công bố thông tin và thực hiện nghĩa vụ của một công ty đại chúng một cách minh bạch.
- Thách thức đối với công ty muốn lên sàn chứng khoán
Có rất nhiều lợi ích mà việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng mang lại cho tổ chức. Tuy nhiên, việc thắt chặt các điều kiện để doanh nghiệp lên sàn chứng khoán theo quy định hiện nay đã gây nhiều khó khăn, trở thành thách thức lớn đối với các doanh nghiệp muốn tham gia. Theo đó:
Tổ chức sẽ đối mặt với việc bị lộ bí mật tài chính, các kế hoạch và chiến lược phải được công bố công khai cho nhà đầu tư tham khảo. Điều này có thể gây một số thiệt hại nếu bị kẻ xấu lợi dụng trục lợi, đặc biệt là đối thủ cạnh tranh.
Tổ chức buộc phải thanh toán những chi phí gồm phí đăng ký mở tài khoản lưu ký chứng khoán, phí quản lý đối với công ty đại chúng. Ngoài ra, trong quá trình xây dựng kế hoạch thực hiện IPO, doanh nghiệp phải tốn phí nghiên cứu thị trường, phí quảng bá, phí bảo lãnh,….
Các hoạt động quan trọng như đại hội cổ đông sẽ được kiểm soát chặt chẽ hơn. Thay vì những sự kiện như bổ nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên hội đồng đối với công ty tư nhân sẽ thực hiện bởi hội đồng quản trị, thì giờ đây phải tổ chức hội đồng cổ đông bất thường. Hầu như những vấn đề có tính quan trọng sẽ theo trình tự, thủ tục thông qua rườm rà thiếu linh hoạt, mất thời gian hơn.
Công ty đại chúng luôn chịu sự giám sát của ủy ban chứng khoán nhà nước nên quyền chủ động của tổ chức bị hạn chế trong một số lĩnh vực.
Công ty sẽ gặp tình trạng khó kiểm soát khi có quá nhiều cổ đông mới, điều này gia tăng nguy cơ kiện tụng nếu phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông.
Đối với nhà đầu tư liệu có thách thức gì với thị trường IPO không? Có, bởi vì cổ phiếu IPO thường có xu hướng giá ban đầu thấp hơn giá trị thực tế nên nhiều người mạnh tay mua liền số lượng lớn. Bạn không nên vội vã đăng ký mua cổ phiếu IPO khi chưa nắm được những thông tin quan trọng. Bởi thực tế có một số thương vụ IPO tại Việt Nam diễn ra không mấy tốt đẹp, cổ phiếu rớt giá sau vài phiên giao dịch làm nhiều nhà đầu tư bị lỗ nặng.
Hãy kiên nhẫn, dành thời gian nghiên cứu các dữ liệu từ những báo cáo của tổ chức, phân tích rồi mới đưa ra quyết định đúng đắn. Mặc dù IPO là cơ hội để nhà đầu tư trở thành người giàu có, nhưng nếu bạn mua phải cổ phiếu của tổ chức thiếu minh bạch, còn non trẻ trong chiến lược và tình hình hoạt động không tốt thì kết quả mang lại sẽ gây thất vọng.
- Các thương vụ IPO nổi tiếng từ trước đến nay
Thị trường nước ta đã diễn ra khá nhiều vụ IPO lớn nhỏ khác nhau, trong đó 3 thương vụ IPO nổi tiếng nhất không thể bỏ qua là Công ty cổ phần sữa Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á và Bệnh viện quốc tế Thái Nguyên. Chi tiết như sau:
Thương vụ IPO công ty cổ phần sữa Việt Nam – Vinamilk: Vào năm 2006, công ty thực hiện chào bán công khai cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Ngay khi kết thúc IPO, tổng nguồn vốn dùng cho sản xuất công nghiệp đã tăng 35% đạt 3.554 tỷ đồng, tổng doanh thu đạt 5.667 tỷ đồng tăng 50%, lợi nhuận tăng 31% đạt 604 tỷ đồng. So với thời điểm mới niêm yết giá cổ phiếu đạt 53.000 đồng/ cổ phiếu thì nay đã tăng lên mức 92.100 đồng/ cổ phiếu. Như vậy tổng tài sản của nhà đầu tư đã tăng gấp đôi, thời điểm đó cổ phiếu của Vinamilk cực kỳ hấp dẫn.
Thương vụ IPO ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á: Vào quý một năm 2021, ngân hàng đã đăng ký niêm yết cổ phiếu lên sàn giao dịch mã chứng khoán là SSB. Sau khi kết thúc IPO, giá cổ phiếu tăng trần gần 20% đạt 20.150 đồng/ cổ phiếu. Kéo theo vốn hóa của ngân hàng đạt hơn 24.356 tỷ đồng
Thương vụ của bệnh viện quốc tế Thái Nguyên diễn ra gần đây cũng gây tiếng vang lớn. Ngay khi đăng ký niêm yết trên sàn HOSE ở mức giá 25.000 đồng/ cổ phiếu, đã có hơn 600.000 cổ khớp lệnh, mức giá tăng nhanh đến 35.600 đồng/ cổ phiếu. Đây là thương vụ đầu tiên của năm 2021 và mang lại kết quả rất tốt, thu hút hầu hết nhà đầu tư trên thị trường. Cũng trong thời điểm đó, hầu hết các cổ phiếu trong ngành y tế tăng mạnh, cổ phiếu của bệnh viện được nhiều nhà đầu tư chú ý. Việc bệnh viện quốc tế Thái Nguyên lên sàn trở thành cơ hội để gom vào lượng cổ phiếu lớn, thực tế thì họ đã thành công và ít nhiều có lời tính đến thời điểm hiện tại.
Trên trường quốc tế cũng đã có rất nhiều thương vụ IPO thành công, đơn cử như Snap, Amazon, Uber hay Zoominfo. Giờ đây những tổ chức này đều trở thành các ông lớn trong ngành, điều đó càng làm các doanh nghiệp vừa và nhỏ càng cố gắng thực hiện mục tiêu IPO trong tương lai không xa.
Chính thị trường chứng khoán cũng cần những đợt IPO thành công để tạo nguồn cung cổ phiếu tốt ra thị trường. Bởi nếu các cổ phiếu đều đã có chủ sở hữu thì những nhà đầu tư mới phải làm thế nào. Nên IPO không chỉ có ý nghĩa với doanh nghiệp, mà với cả nhà đầu tư và cả thị trường chứng khoán nói chung, nền kinh tế nói riêng.
IPO không phải là chìa khóa vạn năng mà thành công sẽ có được tất cả. Bản thân tổ chức trước hết phải đạt những điều kiện để lên sàn chứng khoán theo quy định của pháp luật. Chiến lược kinh hiệu quả, quản trị tốt và nhiều vấn đề khác cũng góp phần tạo nên thành công của tổ chức.
